一年期定增产品出新规：非关联方允许杠杆式参与

　　在三年期定增产品“去杠杆”之后，监管层对一年期定增产品也提出了新要求：发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。“这样做的监管意图很清晰，就是防止关联方通过马甲账户参与定向增发。”投行人士表示，一旦高管、大股东等关联方通过通道业务参与认购定向增发股份，很容易催生公司对市值管理的动力，其中也存在对内幕交易的监管难题

　　在三年期定增产品“去杠杆”之后，监管层对一年期定增亦课以新要求。上证报记者梳理发现，近日多家完成定增的公司，在其发布的保荐机构合规性报告中，对锁定期一年的认购对象是否存在公司实际控制人或其控制的关联人、董监高等关联方直接或间接参与等情况进行了说明。

　　记者从投行人士处获悉，监管层对一年期和三年期定增的确提出新的要求。对于一年期定增产品，发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。

　　一年期定增产品有新要求

　　本报8月20日《监管排雷通道式定增》曾报道，监管层对三年期的定增产品监管升格，禁止此类产品进行结构化设计，并要求发行人核查最终出资来源、是否存在关联关系等情况。

　　事实上，对于一年期的定增产品，监管部门也有新要求。昨日，某资深投行人士对记者说，对于一年期的定增对象，允许结构化产品参与，但禁止发行人关联方通过资管产品等通道认购。

　　该监管思路有迹可循。昨日，莱茵置业宣告定向增发完成，公司发布的公告显示，公司此次以4.45元/股发行约2.29亿股，合计8名对象参与了认购。其中，大股东莱茵达控股集团认购9438万股，锁定期为36个月；包括诺安基金、国联安基金等在内的其他7名对象，认购的限售股锁定期为12个月。

　　值得关注的是，同时发布的保荐机构西南证券出具的发行合规性报告中，西南证券最后发表的5条集中意见里，除了“发行经过了必要授权，并获得证监会核准”等条款，其中有一条即明确，“发行人的控股股东莱茵达集团参与本次股份认购，该事项已履行发行人合法表决程序。除此之外，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。”

　　记者注意到，相对于三年期认购对象中若涉及通道业务，相关产品需披露相关资产管理计划合同的要求不同，参与一年期定增的机构认购者们，披露的内容只是相关公司的基本资料，是否涉及通道业务等信息并未披露，外界无从知晓。

　　不过，结合保荐机构的合规性意见，隐约透露出这样一个动向——锁定期为一年的定增产品的披露要求不及三年期严格，但一年期的核查重点更为鲜明——是否存在关联方出资。至于非关联方是否可以结构化参与，并未作为报告的核查内容，并未涉及。

　　这并非孤例。9月以来，不少完成定增的公司都发布了类似的内容。例如，华峰氨纶 、爱康科技 、中茵股份 、海润光伏等等，表述的内容大同小异。共同点在于，参与认购的对象的锁定期均为12个月。而对比看，东华能源等早前完成定增的公司，其合规性报告中并未对一年期的认购方的关联性进行重点核查。

　　禁绝关联方蒙面认购

　　“这样的区别也不难理解。对于锁定期36个月的认购对象，一般都是董事会决议提前确定的，发行价格也已经提前敲定，严格审查的目的在于防止关联方参与定增，防范内幕交易的风险。相对来说，12个月的认购对象通过公开询价确定，市场化程度较高，但无论何种情况，认购方的资金来源还是关注的重点。”有保荐人对记者说。

　　事实上，由于通道业务的存在，关联资金“蒙面”参与定增已成业内潜规则。尤其是在定增价格与股价“倒挂”的情况下，依然亏本“捧场”的案例时有发生，由此也备受外界质疑。由此，为了防止关联方托底的情况，无论是三年期还是一年期的定增认购者，其资金的来源都需要进行核查。

　　从目前的监管要求看，相对来说，三年期定增产品的信息披露更为严格。例如，借助通道业务认购的一些资管计划需要披露管理合同，真正的出资人也同步浮出水面。但其实，一年期资管计划产品参与定增的也绝非少数。例如，最近完成定向增发的中环股份 ，通过询价确定的发行对象共计10名，锁定期均为12个月。其中，兴业资管旗下的8只资管计划、东海基金旗下3只资管、华安基金所属5只资管计划和财通基金下的17只资管计划参与了认购。由此可见在定增市场中资管计划的活跃程度。

　　“这样做的监管意图也很清晰，就是防止公司及保荐机构的关联方通过马甲账户参与定向增发。”投行人士说，一旦高管、大股东等关联方通过通道业务参与认购定向增发股份，很容易催生公司对市值管理的动力，其中也存在对内幕交易的监管难题。

　　“当然，这也并未堵死高管等关联方参与定向增发的口子，只要信息披露公开透明，以自然人等身份认购，还是允许的。”上述人士说。