广东德生科技股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

www.yingfu001.com 2021-12-03 16:04 中国证券报我要评论

  证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2021-108

  广东德生科技股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2021年11月19日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2021年12月1日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持,审议并通过决议如下:

  一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  董事会同意公司为提高公司募集资金使用效率,满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  与会董事同意公司因综合考虑未来发展战略、经营管理及审计工作需要,经综合评估和审慎研究,并与原聘任的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商,为保障公司2021年审计工作顺利完成,经公司董事会审计委员会提议,拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计师事务所的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

  董事会同意召集公司全体股东于2021年12月17日召开公司2021年第五次临时股东大会,审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月一日

  广东德生科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,本人作为广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会的独立董事,本着对公司以及全体股东负责的态度,基于独立、客观判断的原则,现就公司第三届董事会第八次会议审议的议案发表独立意见如下:

  一、对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

  我们认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,符合公司战略发展规划。该事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司根据实际情况将不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时用于补充流动资金。

  二、对《关于变更会计师事务所的议案》的事前认可和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  我们经对致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查,认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价,能够满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规,有助于确保公司审计工作的独立性和客观性,审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司聘任致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  独立董事签名:

  沈肇章________________              张翼________________

  付宇________________

  2021年12月1日

  证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2021-109

  广东德生科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2021年11月19日以电子邮件或电话方式发出通知,并于2021年12月1日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,部分高级管理人员列席本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持,审议并通过决议如下:

  一、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会同意公司为提高公司募集资金使用效率,满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限为公司监事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  监事会同意公司因综合考虑公司未来发展战略、经营管理及审计工作需要,经综合评估和审慎研究,并与原聘任的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)友好协商,为保障公司2021年审计工作顺利完成,拟改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票;

  表决结果:通过。

  具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更会计师事务所的公告》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司监事会

  二〇二一年十二月一日

  证券代码:002908        证券简称:德生科技       公告编号:2021-110

  广东德生科技股份有限公司

  关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”或“公司”)于2021年12月1日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充流动资金,使用期限不超过公司董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。现将有关情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1728号)核准,德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股,每股面值1元,发行价格为每股7.58元,募集资金总额252,717,200.00元,扣除发行费用38,854,716.98元(不含税)后,募集资金净额为213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定,对募集资金实行专户存储,并与保荐机构及相关专户存储银行签署了募集资金监管协议,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  (一)公司募集资金投资计划如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月23日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》,因统计口径原因,公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用,现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目,该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元,募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

  注2:2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议,并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元,建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足,可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

  (二)截至公告日,募集资金使用情况:

  ■

  截至公告日止,募集资金已使用19,223.83万元,尚未使用项目资金3,629.37万元(含扣除手续费的利息收入)。

  三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至本公告日,公司前期未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  为提高公司募集资金使用效率,满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限为公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,可减少同等数额的银行借款,按现行同期贷款利率测算,预计节约财务费用150万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,补充流动资金时间不会超过12个月,不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。若募集资金投资项目实际实施进度超出预期,公司将及时足额归还该部分募集资金至募集资金专户,确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,符合公司战略发展规划。该事项履行了必要的决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上,公司独立董事一致同意公司根据实际情况将不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时用于补充流动资金。

  六、监事会意见

  公司于2021年12月1日召开第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司为提高公司募集资金使用效率,满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求,在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  七、保荐机构意见

  公司本次计划使用不超过3,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项,已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行;将仅限于与公司主营业务相关的生产经营活动,不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资,不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上,民生证券股份有限公司对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第八次会议决议;

  2、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  3、公司第三届监事会第五次会议决议;

  4、民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月一日

  证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2021-111

  广东德生科技股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、拟聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)。

  2、原聘任的会计师事务所名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和会计师事务所”)。

  3、变更会计师事务所原因:因综合考虑公司未来发展战略、经营管理及审计工作需要,公司拟改聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构。公司已就更换会计师事务所的事项与前后任会计师事务所进行了事前充分沟通,各方均已知悉本事项并表示无异议。

  4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  一、拟变更会计事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息:

  会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:1981年(工商登记:2011年12月13日)

  注册地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

  首席合伙人:李惠琦

  执业证书颁发单位及序号:北京市财政局,NO.0014469

  截至2020年末,致同会计师事务所从业人员超过五千人,其中合伙人202名,注册会计师1,267名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同会计师事务所2020年度业务收入21.96亿元,其中审计业务收入16.79亿元,证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.79亿元;2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司审计客户26家,同行业新三板挂牌公司24家。

  2、投资者保护能力

  致同会计师事务所已购买职业保险,累计赔偿限额6亿元,职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

  致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。14名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  拟签字项目合伙人:冼宏飞,1996年成为注册会计师,1994年开始从事上市公司审计,2020年开始在致同会计师事务所执业,近三年签署上市公司审计报告7份。

  拟签字注册会计师:张淑霞,2015年成为注册会计师,2013年开始从事上市公司业务,2019年开始在致同会计师事务所执业,近三年签署的上市公司审计报告3份。

  项目质量控制复核人:刘湘艳,1996年成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,2019年开始在致同会计师事务所执业;近三年复核上市公司审计报告8份、复核新三板挂牌公司审计报告8份。

  2、诚信记录

  本次拟安排的项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

  4、审计收费

  2021年度审计费用为人民币88万元(含税)。审计收费定价原则主要根据业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件、工时,及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素协商确定,较上一年审计收费无变化。

  二、拟变更会计事务所的情况说明

  (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司原审计机构信永中和会计师事务所已连续为公司提供了9年审计服务。在为公司提供审计期间坚持独立审计原则,勤勉尽职,公允独立地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在委托信永中和会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。公司董事会对信永中和会计师事务所多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤付出表示衷心感谢。

  (二)拟变更会计师事务所的原因

  公司因综合考虑未来发展战略、经营管理及审计工作需要,经综合评估和审慎研究,为保障公司2021年审计工作顺利完成,经公司董事会审计委员会提议,公司拟聘任致同会计师事务所为公司2021年度审计机构。

  (三)公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更2021年度会计师事务所事项与信永中和会计师事务所及致同会计师事务所进行了充分沟通,各方均已明确知悉本事项并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求,积极沟通做好后续相关配合工作。

  三、拟变更会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会对致同会计师事务所的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查,认为致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和专业能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。综上,公司董事会审计委员会同意改聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,并将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

  (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、独立董事的事前认可意见

  公司独立董事经对致同会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查,认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所理由正当,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上,公司独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  致同会计师事务所具有从事证券相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力,能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价,能够满足公司2021年度审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规,有助于确保公司审计工作的独立性和客观性,审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上,公司独立董事一致同意公司聘任致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,并同意提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  (三)董事会及监事会审议情况

  公司于2021年12月1日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》,同意公司聘任致同会计师事务所为公司2021年度审计机构,聘期一年,并提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  (四)生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议;

  2、第三届监事会第五次会议决议;

  3、第三届董事会审计委员会第三次会议决议;

  4、独立董事的事前认可和独立意见;

  5、致同会计师事务所基本情况资料:营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月一日

  证券代码:002908 证券简称:德生科技 公告编号:2021-112

  广东德生科技股份有限公司

  关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司召开2021年第五次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

  法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

  3、会议召开日期和时间

  (1)现场会议时间:2021年12月17日下午14:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年12月17日9:15-15:00的任意时间。

  4、现场会议地点:广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室

  5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合

  (1)现场投票:股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决方式出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年12月10日

  7、出席对象:

  (1)截止股权登记日2021年12月10日15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书格式参见附件二),该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更会计师事务所的议案》;

  上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,内容详情请见2021年12月1日登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公司公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  预约登记,异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式登记,公司不接受电话登记。请股东仔细填写《参会股东登记表》(见附件三),以便登记确认。

  2、登记时间:

  2021年12月13日至2021年12月16日,9:00-17:30;建议采用电子邮件的方式登记(邮箱地址:stock@e-tecsun.net)。注意登记时间以收到信函或电子邮件的时间为准。

  3、登记地点:广东德生科技股份有限公司董事会办公室。

  4、登记手续:

  (1)自然人股东须持本人身份证(原件)、证券账户卡(复印件)办理登记手续;委托代理人出席的应持代理人身份证(原件)、授权委托书(原件)、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证(原件)、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书(原件)和证券账户卡(复印件)办理登记手续;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持代理人身份证(原件)、法定代表人身份证(复印件)、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书(原件)、授权委托书(原件)和证券账户卡(复印件)办理登记手续;

  (3)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带身份证原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  5、其他事项:本次股东大会为期半天,出席会议人员的食宿及交通费用自理。

  联系人:赵丹敏

  电话:020-29118777

  传真:020-29118600

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  五、网络投票具体操作流程

  本次股东大会,股东可通过深圳证券交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  特此公告。

  广东德生科技股份有限公司董事会

  二〇二一年十二月一日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362908”,投票简称为“德生投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案,填

  报表决意见为:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先

  对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表

  决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票

  表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年12月17日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月17日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席广东德生科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  ■

  注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

  委托人名称(签名或盖章):

  委托人证件号码:

  委托人持股性质:

  委托人持股数量:

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  附件三:

  参会股东登记表

  ■

  民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为广东德生科技股份有限公司(以下简称“德生科技”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构,承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对德生科技使用首发闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查,并发表如下核查意见:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1728号)核准,德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股,每股面值1元,发行价格为每股7.58元,募集资金总额252,717,200.00元。公司募集资金扣除未支付的承销费用、保荐费用后的余额224,717,200.00元,已于2017年10月16日划至公司指定账户。其中承销保荐费对应增值税1,584,905.66元由公司自有资金账户补足,另扣除律师费用、审计及验资费用、已支付的承销费用、信息披露费用以及发行手续费用等合计12,439,622.64元后,实际募集资金净额为人民币213,862,483.02元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验,并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。

  公司募集资金投资计划如下:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年4月23日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》,因统计口径原因,公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用,现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目,该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元,募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

  注2:2020年6月30日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议,并于2020年7月16日召开了2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元,建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足,可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。针对该事项公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见。

  二、募集资金使用情况

  截至2021年9月30日,公司募集资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至本核查意见出具日,公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品情况,不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。截至本核查意见出具日,尚未使用募集资金账户余额为3,629.37万元(含扣除手续费的利息收入等)。募集资金存放专项账户的余额如下:

  单位:万元

  ■

  三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据公司目前的募集资金项目资金使用计划,预计未来12个月内募集资金将会出现闲置,根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,拟使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

  四、对公司的影响

  为提高公司募集资金使用效率,满足公司居民服务“一卡通”业务量不断增长对流动资金的需求,公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,可减少同等数额的银行借款,按现行同期贷款利率测算,预计节约财务费用150万元。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行;上述募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资,不存在损害公司及全体股东利益的行为。

  五、履行的相关决策程序

  公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,使用不超过3,600万元闲置募集资金(含累计利息收入)暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。以上事项已经公司第三届监事会第五次会议审议通过,公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  德生科技本次计划使用不超过3,600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项,已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过,同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行;将仅限于与公司主营业务相关的生产经营活动,不直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  综上,民生证券对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  保荐代表人:

  贺延峰            卢蓉蓉

  民生证券股份有限公司

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